2019年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，积极开展工作，列席公司董事会和股东大会，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，较好地保障了公司股东权益及员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司2019年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2019年度，公司监事会共召开了10次监事会会议，具体情况如下：

（一）2019年1月8日，公司召开第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《鸭脖娱乐APP污版下载提名陈伟先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》。

（二）2019年1月24日，公司召开第九届监事会第五次临时会议，审议通过了《鸭脖娱乐APP污版下载选举陈伟先生为公司第九届监事会主席的议案》。

（三）2019年4月18日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《鸭脖娱乐APP污版下载公司2018年度监事会工作报告》《鸭脖娱乐APP污版下载公司2018年度财务决算报告》《鸭脖娱乐APP污版下载2018年度利润分配的预案》《鸭脖娱乐APP污版下载<2018年度内部控制评价报告>的议案》《鸭脖娱乐APP污版下载<2018年年度报告全文及摘要>的议案》《鸭脖娱乐APP污版下载续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》《鸭脖娱乐APP污版下载非公开发行股票募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》《鸭脖娱乐APP污版下载公开发行可转债募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》《鸭脖娱乐APP污版下载用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》共9项议案，同时听取了《鸭脖娱乐APP污版下载确认公司关联方名单的报告》。

（四）2019年4月26日，公司召开第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《鸭脖娱乐APP污版下载2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

（五）2019年6月21日，公司召开第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《鸭脖娱乐APP污版下载调整2018年度利润分配方案的议案》。

（六）2019年8月1日，公司召开第九届监事会第八次临时会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易共12项议案。

（七）2019年8月26日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《鸭脖娱乐APP污版下载公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》《鸭脖娱乐APP污版下载公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况报告》共3项议案。

（八）2019年9月6日，公司召开第九届监事会第九次临时会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易共13项议案。

（九）2019年10月15日，公司召开第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《鸭脖娱乐APP污版下载使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金的议案》。

（十）2019年10月28日，公司召开第九届监事会第十一次临时会议，审议通过了《鸭脖娱乐APP污版下载2019年第三季度报告全文及正文的议案》《鸭脖娱乐APP污版下载<鸭脖娱乐APP污版下载-亚搏手机版官方登录发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《鸭脖娱乐APP污版下载批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》。

二、监事会对公司相关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司共召开了14次董事会会议和5次股东大会，公司监事列席了董事会和股东大会的会议，参与了公司重大经营事项的讨论，并对会议的召集、召开、审议和表决程序、对股东大会决议的执行情况、对董事及高级管理人员履行职责情况和公司管理制度执行情况等进行了有效的监督，监事会认为：2019年度，公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。全体董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 

（二）检查公司财务情况

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。

（三）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。监事会认为：公司切实执行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。2019年度对各阶段定期报告各环节内幕信息知情人共计653人次均进行了登记备案。

（四）募集资金管理与使用情况

报告期内，监事会重点关注了公司非公开发行股票和公开发行可转债的募集资金存放与实际使用情况，认真审核了募集资金相关报告。监事会认为，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的募集资金使用专项报告内容真实、准确、完整，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。

（五）对外担保及资金占用情况

截至2019年12月31日，公司及其子公司实际对子公司担保总额为10.06亿元。公司无违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

（六）公司关联交易情况

本着对全体股东负责的态度，公司监事会对报告期内公司各项关联交易进行了监督和检查。监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和公司《章程》《关联交易管理制度》的有关规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》《证券法》公司《章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）执行利润分配政策情况

公司以2018年度权益分派实施公告确定的股权登记日2019年7月26日总股本1,551,831,096股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计分配现金股利325,884,530.16元，并于2019年7月29日派发完毕。监事会对公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。

三、2020年监事会工作计划

2020年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及公司《章程》《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉履行监督职责。积极参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平，进一步拓展工作的深度和广度，持续推进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。

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2020年4月21日